NEW YORK – noiembrie 2019 – compania Bristol-Myers Squibb (NYSE:BMY) a anunţat finalizarea preluării Celgene Corporation (NASDAQ:CELG), după primirea aprobărilor necesare din partea tuturor autorităţilor guvernamentale prevăzute de către acordul de fuziune şi, conform anunţului din 12 aprilie 2019, după aprobarea din partea acţionarilor Bristol-Myers Squibb şi Celgene.
Odată cu finalizarea achiziţiei, în conformitate cu termenii acordului de fuziune, Celgene a devenit o filială deţinută integral de către Bristol-Myers Squibb Company. În baza fuziunii, acţionarii Celgene au primit pentru fiecare acţiune: 1,00 acţiune Bristol-Myers Squibb, 50,00 dolari în numerar fără dobândă şi un drept contingent tranzacţionabil (Contingent Value Right / CVR), care va îndreptăţi posesorul să primească o plată de 9,00 dolari în numerar, dacă se îndeplinesc anumite etape ulterioare de reglementare. Acţiunile Celgene nu se mai tranzacţionează după închiderea bursei de astăzi. În data de 21 noiembrie 2019, acţiunile nou emise ale Bristol-Myers Squibb şi CVRurile vor fi tranzacţionate în cadrul bursei din New York, CVRurile fiind comercializate sub simbolul „BMYRT.”
„Aceasta este o zi importantă pentru Bristol-Myers Squibb, deoarece reunim ştiinţa de top, medicamentele inovatoare şi talentul incredibil al Bristol-Myers Squibb şi Celgene, pentru a crea un lider al companiilor farmaceutice,” a precizat Giovanni Caforio, M.D., Preşedinte şi Director Executiv al Bristol-Myers Squibb. „Împreună cu francizele noastre de top în oncologie, hematologie, imunologie şi boli cardiovasculare, şi una dintre cele mai diverse şi promiţătoare linii de produse aflate în dezvoltare din industrie, ştiu că vom continua să ne îndeplinim viziunea de a transforma vieţile pacienţilor prin ştiinţă şi cercetare. Sunt încântat de oportunităţile pentru angajaţii noştri actuali şi pentru noii colegi pe care îi primim în cadrul companiei, lucrând împreună pentru a oferi pacienţilor medicamente inovatoare.”
De la data anunţării tranzacţiei, pe 3 ianuarie 2019, s-au realizat o serie de progrese concrete în ceea ce priveşte îndeplinirea principalilor indicatori de valoare ai fuziunii, inclusiv: progrese referitoare la brevetul pentru REVLIMID®, aprobarea din partea U.S. Food and Drug Administration (FDA) pentru INREBIC® (fedratinib) în tratamentul anumitor forme de mielofibroză, aprobarea din partea U.S. FDA pentru REBLOZYL® (luspatercept-aamt) în tratamentul anemiei la pacienţii adulţi cu beta talasemie şi depunerea documentaţiei spre aprobare pentru luspatercept şi ozanimod în SUA şi Europa. De asemenea, compania a făcut un progres important şi în ceea ce priveşte planificarea unei integrări de succes. Pentru o perspectivă generală asupra companiei fuzionate şi a etapelor îndeplinite în aşteptarea finalizării tranzacţiei, accesaţi www.bestofbiopharma.com.
Status actualizat cu privire la cesionarea OTEZLA®
Conform informării din 26 august 2019, referitoare la procesul de aprobare a tranzacţiei, Celgene a încheiat acordul de cesionare a drepturilor internaţionale asupra OTEZLA® (apremilast) către Amgen (NASDAQ:AMGN), pentru 13.4 miliarde dolari în numerar, ca urmare a finalizării fuziunii cu Bristol-Myers Squibb. Pe 15 noiembrie 2019, Bristol-Myers Squibb a anunţat decizia Comisiei Federală pentru Comerţ a SUA (FTC) de a accepta acordul propus, referitor la fuziunea în curs de finalizare a Bristol-Myers Squibb şi Celgene, ceea ce a permis părţilor să încheie fuziunea. Bristol-Myers Squibb aşteaptă ca cesionarea OTEZLA să fie finalizată imediat după încheierea fuziunii şi planifică să prioritizeze utilizarea încasărilor pentru reducerea datoriei.
Programul de răscumpărare accelerată a acţiunilor
Totodată, Bristol-Myers Squibb a anunţat decizia Comitetului Director de a autoriza răscumpărarea a 7 miliarde dolari din acţiunile Bristol-Myers Squibb.
Cu ocazia acestei autorizaţii, Bristol-Myers Squibb a încheiat acorduri de răscumpărare accelerată a acţiunilor (ASR) cu Morgan Stanley & Co. LLC şi Barclays Bank PLC pentru a reachiziţiona, în total, 7 miliarde dolari din acţiunile Bristol-Myers Squibb. Bristol-Myers Squibb preconizează că va finanţa această răscumpărare de acţiuni cu numerar disponibil. Aproximativ 80% din acţiunile ce vor fi reachiziţionate în cadrul tranzacţiei vor fi obţinute de Bristol-Myers Squibb pe 27 noiembrie 2019. Numărul total de acţiuni răscumpărate în final sub acest program va fi stabilit odată cu înţelegerea finală şi se va baza pe o reducere asupra preţului mediu ponderat în funcţie de volum a acţiunilor Bristol-Myers Squibb pe durata perioadei de ASR. Bristol-Myers Squibb anticipează finalizarea tuturor răscumpărărilor de acţiuni până la sfârşitul celui de-al doilea trimestru din 2020.
Numiri în comitetul director
Aşa cum a fost anunţat anterior, în legătură cu finalizarea tranzacţiei, Michael Bonney, Dr. Julia A. Haller şi Phyllis Yale s-au alăturat comitetului director al Bristol-Myers Squibb, numărul membrilor comitetului crescând de la 11 la 14. Dl. Bonney şi Dr. Haller au făcut parte din comitetul director al Celgene până la finalizarea tranzacţiei. Cei trei directori noi aduc un set valoros de competenţe şi o experienţă semnificativă, utilă pentru afacerea Bristol-Myers Squibb.
Consultanţi
Morgan Stanley & Co. LLC este consultantul financiar principal al Bristol-Myers Squibb, iar Evercore şi Dyal Co. LLC vor activa de asemenea în calitate de consultanţi financiari ai Bristol-Myers Squibb. Kirkland & Ellis LLP este consilierul juridic al Bristol-Myers Squibb. J.P. Morgan Securities LLC este consultantul financiar principal, iar Citi este consultantul financiar al Celgene. Wachtell, Lipton, Rosen & Katz este consilierul juridic al Celgene.
